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2018-06-22
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三会副主席亮相!从注册制推出到退市投资者赔付 谈的都是热点
2018-03-13 08:09:06 | 来源:中财网 | 阅读数:311
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 3月12日,证监会、银监会和保监会的副主席均列席了全国政协十三届一次会议经济界别小组讨论会,会议结束后,三会副主席针对市场关心的注册制推行、新三板流动性差和债转股等的问题接据记者的采访。
  三会副主席亮相!从注册制推出到退市投资者赔付 谈的都是热点
  3月12日,证监会、银监会和保监会的副主席均列席了全国政协十三届一次会议经济界别小组讨论会,会议结束后,三会副主席针对市场关心的注册制推行、新三板流动性差和债转股等的问题接据记者的采访。

  1
  主角一:证监会副主席阎庆民谈注册制
  3月12日,全国人大财经委副主任委员乌日图表示,将适时推动全国人大常委会审议通过证券法修订草案。

据记者:证券法的修订是否与注册制改革互为条件?

  阎庆民:要创造条件来实施注册制,前期资本市场存在“四个不”的问题,包括不成熟的交易者,不完备的交易制度,不完善的市场体系,不适应的监管,资本市场的发展完善今后还将是一个渐进的过程。

据记者:注册制是否会在2020年之前推出?

  阎庆民:要创造好的条件,推出注册制取决于市场“四个不”的问题是否解决到位,具备基础和条件后就会推出。

  谈退市投资者保护
  近日,沪深交易所分别发布了上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿),明确了六种重大违法强制退市情形,对欺诈发行“零容忍”,对违法公司“一退到底”。

据记者:随着后期退市公司的增多,如何保护好退市公司相关的中小投资者的权益?

  阎庆民:退市和中小投资者保护本来是一个问题的两个方面,是一把双刃剑,但如果处理得好,赔付得当,就能对资本市场中小投资者进行很好的权益维护。现在,证监会在推动从刑事、行政和民事等方面完善对投资者的补偿。

据记者:具体会有怎样的赔付方式?

  阎庆民:会运用好已有的先行赔付、支持诉讼等机制,以及中小投服中心的持股行权试点,维护好中小投资者权益。在投资者先行赔付方面,有大股东赔付和保荐人赔付等不同方式,这对资本市场中小股东权益保护都是很好的。

  谈新三板流动性
  今年两会期间公布的政府工作报告中提出,深化多层次资本市场改革,推动债券、期货市场发展。A股市场的各项改革在紧锣密鼓推行,而新三板流动性较差、融资功能发挥不够的问题依然备受诟病。

据记者:新三板流动性较差,融资功能远远发挥不够,如何改变?

  阎庆民:针对新三板去年底就推行了一系列改革,包括企业分层和优化交易环节等措施,市场运行有所改善,今年将继续推进完善新三板市场的改革。

据记者:是否会考虑降低投资者门槛来改善流动性?

  阎庆民:暂时没有考虑降低投资门槛的问题,仍然是继续进行企业分层和提高对非公众公司监管的有效性,实现精准监管。

 据记者:如何看待近年来债券市场违约情况增多情况?

  阎庆民:从整体情况来看,交易所债市违约占比很低,大部分还是银行业金融机构(承销的债券违约)多,券商今年将会继续完善债券质押等制度。

据记者:今年会不会继续发展公司债?

  阎庆民:去年因为市场原因,尤其是筹资成本比较高,债市发展略慢一点,今年若实体经济基本面得到改善,将会大力发展公司债。

  2
  主角二:银监会副主席王兆星谈债转股
据记者:请问市场化债转股进程是否会加快?

  王兆星:现在正稳步推进市场化债转股,并正在完善相关配套措施。我预计下一步的进程可能会加快,因为各方面的改革都在推进,各方面的配套条件都在完善。

据记者:市场化债转股实施机构如何落地?

  王兆星:监管部门的方向是希望债转股实施机构的类型要尽可能的多元化、资本和资金来源也要尽可能的多元化。做为企业降杠杆的重要措施,我们希望市场化债转股可以广泛地吸收社会资金,加快债转股的落地。

据记者:非银行机构能否实施市场化债转股?

  王兆星:只要符合条件都有可能成为债转股的实施机构,包括非银行金融机构也可以有这方面的功能,也不排除这方面会有进一步的扩大措施。

  谈城商行治理
  在去年召开的城商行年会上,王兆星曾指出当前城商行面临着流动性风险、公司治理能力薄弱等突出问题,特别是流动性风险始终是对中小商业银行最具有威胁的风险。

据记者:如何改善城商行流动性和公司治理?

  王兆星:银监会一直关注城商行的流动性风险,要求城商行加强资产负债管理并优化资产负债表,鼓励城商行积极、及时的通过利润留存、社会补充资本;并根据《商业银行股权管理暂行办法》的要求,通过设置过渡期稳妥处理部分城商行存在的主要股东违规持股的情况。

  谈金融控股公司监管
据记者:银监会对银行股权的监管办法和央行对于金控公司的管理是否相关?

  王兆星:两者还是有联系的,两者核心要义都是相似的,都是防止机构被大股东控制、防止内部控制、防止利益输送,同时加强股东内部管理,为了更好地完善公司治理,防止内部交易,使得金融机构决策更科学。

  3
  主角三:保监会黄洪
据记者:老百姓很关心税延养老保险,原计划去年底启动试点,目前进展如何?

  黄洪:社会关注的税延型养老保险的试点方案,已经国务院批准同意,现在正在部委走流程。

据记者:对于保险违规股权监管今年是否还会继续?

  黄洪:只要有违规股权(的情况)我们就会严肃查处。 


 证监会:新退市制度已包含投资者保护安排 
  3月12日,在证监会举行的首场专题新闻发布会上,证监会投资者保护局与中国证券投资者保护基金公司、中证中小投资者服务中心有限公司相关负责人同时现身,回顾了过去证监会系统投保工作成绩,并介绍了下一步工作安排。

  相关负责人表示,资本市场的投资者保护工作已经初步形成了相应的组织体系和制度体系。正在征求意见中的完善上市公司退市制度的相关文件里面,缩短重大违法退市情形的暂停上市期间、延长其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔、强化风险提示的信息披露要求等均是对投资者保护的具体安排。

  覆盖投保各业务领域的
  制度体系初步形成
  截至2018年1月底,证券市场投资者1.35亿,其中自然人投资者1.348亿,占比99.73%;机构投资者36.4万,占比0.27%。持有A股市值50万以下的自然人投资者1.28亿,占自然人投资者总数的95%。

  保护好中小投资者的权益成为资本市场最大的政治。在证监会党委的领导下,投保局与投保基金公司、投服中心,共同搭建起了"一体两翼"的投资者保护体系,即投保局代表证监会牵头抓总,统筹协调系统资源,依托投保基金公司和投服中心开展各项具体工作。

  投保局局长赵敏介绍,目前我国资本市场已初步形成覆盖投保各业务领域的制度体系。

  十八大以来,在股票发行改革、退市、并购重组、公司债券、新三板等各业务条线的140余项制度建设中全面嵌入投资者保护要求,包括在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等发行制度改革中强化市场经营主体责任;在《关于进一步严格实施上市公司退市制度的若干意见》等上市公司退市制度中强化投资者保护;在上市公司章程指引、股东大会规则、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等部门规章和自律规则中持续完善上市公司治理规则体系和回报机制。

  针对近期市场对退市制度完善后,配套投资者保护制度如何跟上的担心,赵敏表示,之前出台的退市指导意见中,已经强调了退市过程中的投资者保护。在近期相关的征求意见稿中,缩短重大违法退市情形的暂停上市期间、延长其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔、强化风险提示的信息披露要求等都是对投资者保护的具体安排。

  对于支持"四新"企业上市可能带来的投资者保护新问题,赵敏表示,在投资者保护制度安排的大框架下,针对资本市场的新产品、新业务都会有相应的投资者保护制度安排和调整。

  赵敏表示,下一步,将继续完善投保制度,并将其切实落到各个链条和环节。已经将相关机构落实适当性制度纳入日常检查中。正在研究形成先行赔付的长效机制。

  协助提供执法信息
  5000余万条
  近年来,投保基金公司逐步构建起了投资者保护的四大业务体系,分别是:以证券交易结算资金监控系统和统计分析系统为依托的证券公司风险监控监测体系;以投保基金、专项补偿基金和行政和解金为主体的投资者赔付体系;以解决投资者诉求和倾听投资者意见为核心的投资者诉求响应体系;以评估市场主体投资者保护状况为主要内容的投资者保护状况评价体系。

  投保基金公司副董事长、总经理巩海滨介绍,证券市场交易结算资金监控系统就是要守住投资者的"钱袋子"。目前公司已经实现对证券市场场内、场外2.29亿个投资者资金账户的全覆盖,形成了"及时发现、及时报告、及时处理、及时整改"的动态机制。仅2017年就完成了对近40万条监控差异的分析判断,向监管部门推送了192条预警提示信息,涉及73家证券公司和12家存管银行。

  同时,近两年,为适应证监会依法全面从严稽查执法的需要,公司充分利用大数据资源,全方位配合证监会系统稽查执法部门做好大案要案查处工作,仅2017年就协助提供执法信息5000余万条。

  此外,投保基金的以投保基金、专项补偿基金和行政和解金为主体的多层次投资者赔付体系当好了投资的"算盘子",通过投资者和市场调查体系、12386热线等成为了投资者的"话匣子",将投资者保护状况评价打造成了投保工作评估的"铁尺子"。

  积极研究推动证券支持
  诉讼示范判决机制试点
  中证中小投资者服务中心是证监会直接管理的公益性投资者保护专门机构。近两年,投服中心开展的持股行权活动在上市公司、中介机构和中小投资者中产生广泛影响。

  投服中心总经理徐明介绍,截至2017年12月,共公益性持有沪深两市3442家上市公司每家一手(100股)A股股票,投服中心已经实现了沪深A股持股全覆盖。据统计,目前已经向1521家上市公司累计行权1876次;参加重大资产重组媒体说明会及投资者说明会36次,涉及重组金额2387亿元、股东户数共计140万户。

  今年的最高人民法院工作报告和最高人民检察院工作报告中,列入投服中心提起支持诉讼的全国首例证券支持诉讼"匹凸匹"案。徐明表示,这是从中小投资者维权小额、多众的现状出发,投服中心借鉴诉讼法中的相关条款的立法精神,选择典型案例,创新推出证券支持诉讼机制,示范维护中小投资者合法权益。

  徐明表示,下一步,投服中心将积极研究推动证券支持诉讼示范判决机制试点工作,通过法院对有代表性案件的优先审理,明确同类案件的法律事实或证据、争议焦点、统一相关案件法律适用,为后续广大投资者的诉讼提供示范依据,降低各方成本,提高效率。此外,中国投资者网站也正在酝酿上线中。(证券时报 江聃)


  证监会副主席阎庆民:暂时没考虑降投资者门槛
  读懂新三板报道 根据证券时报网消息,证监会副主席阎庆民今天上午在接据记者采访时谈到了新三板流动性差和融资功能发挥不够问题。

  阎庆民表示,去年底新三板流动性改善的措施就已经出台了,包括公司分层和交易环节,今年将继续完善,暂时没考虑降低投资者门槛问题,主要是继续进行分层和提高有效监管。


  阎庆民谈注册制 证券界这八大焦点话题最受关注
  3月12日,针对市场关心的注册制、新三板流动性和退市公司投资者权益保护等问题,中国证监会副主席阎庆民在列席政协经济界别小组讨论会后接据记者采访。

  当天早些时候,全国人大财经委副主任委员乌日图表示,将适时推动全国人大常委会审议通过证券法修订草案。对于证券法修订是否和注册制改革互为条件的问题,阎庆民表示,要创造条件来实施注册制,前期资本市场存在"四个不"的问题,包括不成熟的交易者、不完备的交易制度、不完善的市场体系、不适应的监管,资本市场的发展完善今后还将是一个渐进的过程。

  注册制是否会在2020年之前推出?阎庆民表示,要创造好的条件,推出注册制取决于市场"四个不"的问题是否解决到位,具备基础和条件后就会推出。

  近日,沪深交易所分别发布了上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿),明确了六种重大违法强制退市情形,对违法公司"一退到底"。随着后期退市公司的增多,退市公司中涉及的中小投资者权益如何保护成为市场关心的话题。对此,阎庆民表示,退市和中小投资者保护本来是一个问题的两个方面,但如果处理得好,赔付得当,就能对资本市场中小投资者进行很好的权益维护。现在,证监会在推动从刑事、行政和民事等方面完善对投资者的补偿。

  阎庆民指出,会运用好已有的先行赔付、支持诉讼等机制,以及中小投服中心的持股行权试点,维护好中小投资者权益。在投资者先行赔付方面,阎庆民表示,有大股东赔付和保荐人赔付等不同方式,这对资本市场中小股东权益保护都是很好的。

  针对新三板流动性问题,阎庆民表示,去年底新三板已经推出一系列改革措施,包括企业分层和优化交易环节等措施,市场运行有所改善,今年将继续推进完善新三板市场的改革,但暂时没有考虑降低投资门槛的问题,仍将继续进行企业分层和提高对非公众公司监管的有效性,实现精准监管。

  针对近年来市场上债券违约增多的情况,阎庆民表示,从整体情况看,交易所债市违约占比很低,大部分还是银行业金融机构(承销的债券违约),券商今年将会继续完善债券质押等制度。对于交易所债市发展今年会否大力推进这一问题,阎庆民给出了肯定的答复。他表示,去年因为市场原因,尤其是筹资成本比较高,债市发展略慢一点,今年若实体经济基本面得到改善,将会大力发展公司债。

  证券界代表委员吐露"心声" 八大焦点最受关注
  今年两会,证监系统有10位代表委员亮相,既包括现任和已卸任的证监会领导、职能部门及派出机构的负责人,也包括证券交易所、中国证券业协会等会系统单位的有关负责人,其中不乏一些新面孔,如深交所总经理王建军、证监会首席会计师兼会计部主任贾文勤等。截至目前,会程过半,他们依法履职、建言献策,带着资本市场的热点问题和投资者关切内容频繁"亮相"。

  在两会的议题中,如何实现多层次资本市场的高质量发展、加快建设富有国际竞争力的中国特色资本市场成为了代表委员们讨论的主线,具体来看,资本市场服务新经济、完善退市规则、从严监管尺度等是两会期间资本市场的焦点议题,另外加大对违法违规的惩处力度成为了共识。

  焦点一提高资本市场服务新经济的能力
  新经济、独角兽,成为了两会热词,不仅监管层表达了"努力增加制度的包容性和适应性",积极拥抱新经济的巨大热情,就连已经在境外上市企业也吐露出希望回归A股的意向,网易、搜狗、百度等互联网企业的掌门人都纷纷表示,只要制度允许,期待着在A股上市。富士康A股IPO从申请到过会仅耗时36天的超快节奏,从侧面反映出资本市场对新经济企业的支持力度。

  姜洋:证监会支持国家战略,对新技术新产业新业态新模式的"四新"产业,重点支持创新型、引领型、示范型企业,会改革IPO规则、出台一些措施服务新经济,按照现有规则支持新经济企业并购重组。

  刘新华:新经济的模式、业态、盈利方式和过去完全不同,需要在司法上保证这些新模式的有效运行,这就要求需进一步吸引人才,形成强有力的新型人才群体,为促进新经济发展提供基本保证。

  王建军:应当允许一些未实现盈利的新经济创新型企业上市,这对国家重大战略实施有重大价值,也有助于推动国家经济结构升级,证监会和交易所正在抓紧推进对新经济"独角兽"在境内市场发行上市提供条件,做试点和准备工作,深交所层面的规则准备已经基本完成,如果深交所不能为这些企业做好服务,不能为他们的发展创造条件,那将是重大损失。资本市场不能再错过这样的机会。"真诚地邀请新经济企业能够留在境内,也真心地欢迎新经济企业来深交所。"
  提出修改《公司法》第103条、第131条以完善双重股权结构制度供给的议案,及时回应新模式、新科技及公共领域特殊企业合理的股权安排需求,进而完善基础性的公司制度。

  陈小澎:证监会正深入研究支持新经济新业态的政策举措。以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法,改革发行上市制度,增加制度的包容性和适应性,加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。

  欧阳昌琼:对于新经济企业上市,现行的法律规定没有障碍的,应当大力支持;遇有障碍的,与国内法律法规不一致的地方,可能要做出特别安排。比如证券法第十三条明确规定企业要有连续盈利,公司法里规定要同股同权。有一些新经济企业做不到证券法和公司法相关的法律规定,需要作出相关的安排。

  焦点二需创造条件推出注册制
  全国人大常委会决定延长股票发行注册制授权期限至2020年2月29日,使注册制改革的话题再次成为热议。注册制改革是资本市场发展的方向,是资本市场改革中牵一发而动全身的改革,需要创造条件来稳步推进,这不仅关系到资本市场稳定发展,而且涉及到保护投资者权益。稳步推进注册制改革,尤其要提前做好各项配套改革,从而提高投资者对注册制改革的信心。

  肖钢:注册制改革是资本市场改革的"牛鼻子工程",十分重要,但与此同时注册制改革也需要具备一些支持条件才能实施,从核准制到注册制改革,中间必然会有一些过渡,因此不能马上实施注册制。不过不能马上实施注册制并不意味着现行的核准制就不可以加以改进和创新,应该将其视为一个历史的、动态的过程,这是一种很好的探索或者说尝试,不断的积极创造条件,推进符合中国国情的注册发行制度。

  王建军:加重资本市场犯罪刑罚力度是十分紧迫的,这既是为注册制改革、证券发行市场化改革做好铺垫,同时也是推动重大风险防范化解,助力打好三大攻坚战的有效举措之一。

  焦点三退市规则将持续完善
  退市制度的完善能够持续改良市场生态秩序,提高上市公司质量,倒逼企业"脱虚向实、重视主业",所以多年来监管层一直在完善退市制度。近日,沪深交易所分别就上市公司重大违法强制退市实施办法征求意见,对重大违法退市情形做出详细规定,坚持重大违法公司"一退到底"。因退市新规发布时间正好在两会期间,成为了代表委员热议焦点。

  姜洋:交易所对退市规则做出细化安排,主要是强化了交易所一线监管责任,证券法中规定了交易所对企业有暂停上市、终止上市的职责,对于那些达到退市条件的企业,该退就退。

  王建军:推出退市相关规则的核心就是清理整顿市场秩序,尤其是存在欺诈发行等情形的各种重大违法行为,要坚决清理出市场,"还市场一个河清海晏的环境"。

  欧阳昌琼:应当进一步改革完善退市制度,严格监管借壳上市,建议考虑不再将补贴类收入计入公司利润,防止已连亏两年的上市公司逃避退市监管。不断完善上市公司退市制度,将有利于市场化处置"僵尸企业"、化解过剩产能、助力供给侧结构性改革。上市公司的退市最能体现市场之手的作用,尤其上市公司中的"僵尸企业"更应当通过市场化机制实现退市。

  焦点四资本市场从严监管将持续
  自2017年以来,证监会刮起的监管旋风所到之处,改革落地更有效率,从IPO从严审核,到督促中介机构归位尽责,再到不少违法违规者受到严惩,监管部门回归监管本位,堵塞监管漏洞,补齐制度短板,坚持依法全面从严监管,A股的市场化、法治化、国际化进程持续加快,资本市场改革发展稳步推进,要更好地服务经济高质量发展,唯有持之以恒,让资本市场的从严监管成为常态。

  姜洋:新股发行常态化之后,只要有上市需求的企业都可以报材料,依法从严监管肯定会继续。

  肖钢:从严监管市场是建立有效监管制度的一个必须手段和措施,2015年股市异常波动前后,全社会杠杆融资进入股市的资金规模、渠道、机构等,没有一个部门能够综合统计出来,监管各管一段就导致统计数据不全,这对决策产生了影响,现在回头看,当时是有历史局限性的,当前进行的金融监管体制改革正在朝着统筹协调的方向,取得了非常重要的进展,这是符合时代发展潮流的,也符合我国金融业发展实际。

  王建军:这几年深交所扛起一线监管职责,不断强化依法全面从严监管,有效提升监管能力,严守风险防控底线。从实践看,一线监管取得了较好成效,对市场参与各方的规范引导作用逐步显现,异常交易频发高发情形得到遏制,市场运行总体保持平稳有序的良好态势。

  张野:将技术风险防范纳入金融监管协调中,从金融风险防范层面加强技术风险防范协调,使得技术系统安全运行,为金融领域的整体安全提供基础的技术保障。

  柳磊:为进一步发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用,辽宁证监局要立足辽宁辖区的实际情况,在建言献策、重点扶持、从严监管等方面多管齐下,将继续加强对上市公司并购重组的事中事后监管,同时强化并购重组中介机构监管。

  陈小澎:证监会一方面将大力推动并购重组市场化改革,继续紧紧围绕供给侧结构性改革,落实"三去一降一补",加大对产业并购的支持力度,助力企业通过并购重组整合资源;另一方面,将对市场约束薄弱、市场博弈不充分的事项,继续依法从严全面监管,对规避借壳、"忽悠式""跟风式"和盲目跨界等重组行为加大监管力度。

  焦点五加大对违法违规的惩处力度
  证券领域的违法成本偏低已成为各界共识,不少人认为这是导致欺诈发行、虚假披露、内幕交易、操纵市场等乱象的根本原因。虽然对于涉案者的惩处在从严监管的背景下,往往已达到了"顶格"处罚,但是,相对于其可能获得的巨额利益和股民遭受的惨重损失来说,处罚力度往往显得不够,不少代表委员呼吁要大幅度提高资本市场违法违规行为的制度成本。

  姜洋:证监会是依法行政,不少案件都是顶格处罚,需要从法律层面加大对证券犯罪的刑事处罚力度。资本市场的开户投资者达到1.3亿人,涉及很多家庭,要稳定社会,必须要稳定资本市场。

  王建军:现行《刑法》对欺诈发行罪的刑期配置偏低,罚金刑显著轻微,与其对国家金融管理制度破坏程度和对公众财产侵害程度严重不相适应,罚金与当前资本市场融资规模下的犯罪获益不相匹配。

  建议提高该罪刑期,由五年以下有期徒刑或拘役提升至三年以上十年以下的有期徒刑,情节特别严重时可处十年以上有期徒刑甚至无期徒刑,切实发挥徒刑对于犯罪行为的强大威慑力。同时加大单位罚金额度,将对单位判处的罚金幅度提升至非法募集资金金额5%以上10%以下。

  焦点六更好地发挥期货对实体经济的服务作用
  从2006年、2007年的"积极稳妥地发展期货市场",到2008年、2009年的"稳步发展期货市场",再到2015年的"发展金融衍生品市场",又到今年的"推动期货市场发展",近年来,政府工作报告对期货市场发展的表述一直在变化。从这些变化可以看出,政府对发展期货市场的态度更为积极,定位更为清晰。

  姜洋:中国大宗商品进出口总量非常大。过去,国务院期货管理条例在我国期货规模还比较小的时候起到了很大的作用。而下一步,我国原油期货上市以后,就有很多国际投资者、海外投资者的参与,没有法律调整、规范相关关系,这对开放是有影响的。无论是出于国际化的需要,还是我们自身发展的需要,都要求期货法加快推出。

  贾文勤:在协调制定农业政策过程中考虑利用期货工具,在政策体系构建中,如财政支持新型农业经营主体、农产品收储制度和价格形成机制改革等方面将期货工具纳入农产品相关政策体系。

  柳磊:从期货市场服务"三农"的角度出发,在推广"保险+期货"创新模式方面,建议中央财政将"保险+期货"试点项目纳入补贴项目,并直接明确补贴比例为80%以上,形成由政府财政资金补贴大部分保费的长效稳定政策,更好地服务"三农"发展。

  焦点七制度改革更好服务经济转型
  直接融资质量的提升与资本市场基础制度保障密不可分,为形成融资功能完备的市场,必须在资本市场的制度建设方面下工夫。

  肖钢:国家经济要转型,增长动力要转换,必须要发展资本市场,发展股权融资,这首先要把市场基础制度建立好,要让资本市场成为融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者权益得到充分保护的市场,不能单纯的依靠监管部门,应该是全社会和市场参与各方共同的一种责任,特别是市场文化建设,这需要更长久的时间。

  李秉恒:我国制造业企业并购境外优质企业获取先进技术的需求日益强烈,但《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《外资并购规定》制定时间较早,给企业跨境并购的实施带来了一定障碍。建议修订《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,允许外国投资者在跨境换股时以要约收购方式取得A股股份;确立外国投资者资产规模、最低持股比例的豁免标准。修订《关于外国投资者并购境内企业的规定》,放宽境外被并购公司主体资格至符合条件的境外非上市公司。

  目前采用股票期权和限制性股票进行的股权激励,在行权或股票解禁时,员工应纳税所得额按"工资、工薪所得"计税,最高适用45%的税率;出售股票时,收益按"财产转让所得"计税。股权激励个税负担较重,降低了利用资本市场实施人才激励措施的效果。建议降低股权激励中适用的税率,并取消双重征税,以更好地发挥股权激励措施的作用。  
  焦点八投资者保护贯穿在监管之中
  保护好广大中小投资者的合法权益是资本市场所有改革的出发点和落脚点,监管层多次在公开场合表示,要切实保护好中小投资者的利益,要靠具有鲜明中国特色和明显制度优势的体制机制,做好中小投资者的代言人,广大中小投资者需要什么、关心什么、期盼什么,资本市场就向什么方向改革发展。

  姜洋:中国资本市场散户多,投资者保护是监管部门非常重视的事情,穿透式监管有利于保护投资者,这是中国特色,投资者保护工作一直是证监会在坚定推进的,证监会有很多投资者保护规则,将与市场机构一起共同推进投资者保护工作。

  欧阳昌琼:应当建立健全证券市场民事赔偿制度,增加市场参与方的违规成本,使投资者的损失能够得到赔偿,真正将投资者保护落到实处。(证券时报网)


  投资者保护建构全体系:退市 跨境 独角兽环环渗透
  "投资者保护永远在路上。"
  3月12日,全国人大代表、中国证券业协会执行副会长欧阳昌琼在接受记者采访时表示。

  作为证券市场监管工作的重中之重,投资者保护的全新方向已经明确,即力求投资者保护工作能够覆盖全市场。3月12日,证监会便在富凯大厦召开了关于投资者保护主题的记者会,证监会投资者保护局局长赵敏在记者会上表示,保护中小投资者合法权益是2018年证监会的工作重点。

  独角兽上市中的投保
  投资者保护工作是证监会重要的基石性工作之一,因此证监会力求投资者保护工作能够覆盖全市场。

  赵敏便指出:"为确保投资者权益,2018年将继续完善投资保护制度,奖惩工作落实到各个链条和环节,规范持股行权工作、积极监管指导意见等。同时要把投保嵌入到各个业务里面去包括制定规则,在信息披露、停复牌、现金分红、债券发行、新三板等方面肯定要全部落实,包括在即将推出的原油期货、沪伦通等新业务。"
  赵敏补充道:"目前已经在发行、退市等环节嵌入投保安排,比如发行环节的先行赔付承诺,退市环节的纠纷调解与诉讼索赔。"
  事实上,近两周证监会和沪深交易所就完善退市制度发布的文件中均有涉及投资者保护的内容。

  同一日,证监会副主席阎庆民在参加政协经济组会议时也表示:"退市是把双刃剑,处理得当,可以保护好中小投资者利益。对于退市规则在投资者保护方面,退市企业多就牵扯到中小投资者保护,要在刑事、行政、民事上进行对中小投资者保护有所涉及,在原有的先行赔付、支持诉讼的基础上,证监会旗下的中小投服中心通过持股行权来维护投资者权益。"
  记者了解到,投资者保护全覆盖也包括跨境的投资者保护工作。

  赵敏透露道:"要探索在境外的跨境的投资者保护制度安排,特别是在赔偿方面的。目前正在与香港方面沟通跨境投保制度安排,合作备忘录也已经'两易其稿',下一步涉及到市场开放,实际上不仅涉及到跨境执法的问题,还有跨境投资者保护的问题,这些问题我们都在研究,希望2018年能有突破。"
  有关跨境投资者保护的问题,近期频繁被媒体报道的CDR(中国存托凭证)也有涉及。就目前来看,CDR 制度顺利推出的一大障碍是企业股票两地流通的情况下面临着监管分割的问题。

  "由于CDR是二级市场,一级市场仍在境外,这就造成CDR机制下被监管主体在境外而相关上市企业的业务在内地的分割局面。对于CDR这种金融衍生工具,我们也缺乏相应的法律法规和监管经验。这对我国CDR的监管提出了挑战。另外,异地监管又会引发管辖区法律适用的问题。如果没有成熟的安排,CDR很有可能会出现执法和监管的真空。"3月12日,一位段和段律师事务所的律师对记者表示。

  对此,赵敏在回答21媒体记者提问时透露:"与CDR相关的投资者保护问题也在研究。目前可能会考虑一些基本原则,比如属地原则、境内投资者保护不低于境外等。"
  除此之外,记者了解到,证监会对近期同样关注度颇高的独角兽企业上市问题也有投资者保护方面的考量。

  赵敏指出:"目前市场上独角兽企业上市的问题比较火,讨论比较多,针对资本市场出台的一些新的产品,新的业务会有针对性的安排一些投资者保护机制,投资独角兽企业涉及一些机制的创新,我们也在做,也会有相应的制度安排。针对四新企业、独角兽企业的投资者保护,需要特殊安排的也会特殊安排,很多指标在加快研究。"
  记者会现场,投保基金公司党委副书记、副董事长、总经理巩海滨也表示:"目前监管层要求单独研究设立指标来体现'四新'企业以及独角兽企业的特点,针对这一类企业投资者保护体系的完善也是监管体系完善的一环。"
  证券支持诉讼示范判决
  记者了解到,2018年投资者保护工作还将探索在司法判决、支持诉讼方面形成制度性安排。

  其中一项最有代表性的探索是投服中心积极研究推动的证券支持诉讼示范判决机制试点工作。

  具体而言,证监会是想通过法院对有代表性案件的优先审理,明确同类案件的法律事实或证据、争议焦点、统一相关案件法律适用,为后续广大投资者的诉讼提供示范依据,降低各方成本,提高效率。资本市场上缺乏法律保护的中小投资者将有望按照"类似案件类似处理"的原则,快速解决损害赔偿。

  3月12日,投服中心总经理徐明告诉记者:"我亲自参与了去年几期诉讼案件的工作,每一起都要耗费巨大的精力,在匹凸匹一案中,我们花了很大力气也才找到十几名投资者,但它的适格原告远远不止14个。有的小股东嫌麻烦,不愿为几千元损失而花时间搜集证据;还有的小股东怀疑投服中心是骗子,不相信有免费代理的官司。再加上此类案件通常原告人数众多,投服中心的公开征集过程费时费力,法院审理也明显人手不足,机制创新显得尤为必要。"
  徐明认为,证券支持诉讼领域可以探索开展示范判决。如果其他原告提起的诉讼与投服中心提起的,具有相同法律适用、有共同事实、共同争议,投服中心的判决便可以作为示范判决。法院裁决下来后,其他适格投资人向投服中心提供亏损证据,经法院确认,上市公司、大股东就应向其支付赔偿。

  "这样做法院省力,老百姓的合法权益也能在最大范围内受到保护。"徐明说,"我们人手有限,必须在机制上进行探索。"
  目前,各地法院对于同类案件的司法裁判标准不统一,相关司法解释不完善,加之证券市场投资者的损害赔偿人数众多,一般诉讼方式难以实现,而中小投资者又极度缺乏专业支持,其利益受损后往往难以从法律上得以解决。

  "对具有群体性特征的证券期货侵权诉讼案件,可以参考借鉴有关示范诉讼的制度做法,探索研究建立示范判决机制。按照'类似案件类似处理'的原则,解决好由于投资者人数众多带来的多头起诉、重复审理的问题。"前述段和段律师事务所的律师指出。

  另外,欧阳昌琼在两会期间表示,投资者保护司法探索的一个重要方面是要进一步建立健全证券市场的民事诉讼和民事赔偿机制,这也是其近两年的议案内容。

  欧阳昌琼认为:"目前我国证券市场投资者达1.3亿,且大多数都是中小投资者, 可以考虑建立集体诉讼机制。另外,还应当建立健全证券市场民事赔偿制度,增加市场参与方的违规成本,使投资者的损失能够得到赔偿,真正将投资者保护落到实处。目前各地人民法院在涉及证券市场的民事诉讼方面都比较慎重,只有被认定为'虚假陈述'、被监管部门作出了行政处罚决定,并且证明给投资者造成损失的案子,才会被受理。应该取消前置条件,扩大受理案件的范围。"(21.世.纪.经.济.报.道. )


  证监会:五年来140余项制度建设中全面嵌入投保要求 
  投资者是市场赖以生存的基础,投资者的成熟是市场成熟的重要推动力。为了切实保护投资者利益,中国证监会构建了"一体两翼"组织体系,完善投资者保护基础制度、多措并举为投资者维权、落实投资者教育等获得社会各方面一致认可。

  3月12日,证监会举行新闻发布会,就投资者保护工作的相关内容进行了介绍。

  "党的十八大以来,证监会在股票发行改革、退市、并购重组、公司债券、新三板等各业务条线的140余项制度建设中全面嵌入投资者保护要求。"证监会投资者保护局局长赵敏介绍,具体看,包括在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等改革中强化市场经营主体责任;在《关于进一步严格实施上市公司退市制度的若干意见》等上市公司退市制度中强化投资者保护;在上市公司章程指引、股东大会规则、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等部门规章和自律规则中持续完善上市公司治理规则体系和回报机制。

  同时,强化投资者诉求处理、纠纷解决工作。其中,诉求处理方面,12386热线自2013年9月6日开通以来(至2018年3月9日),总计处理投资者各类诉求31.5万件。每年投资者通过向热线反馈挽回的损失的金额都在千万元以上;纠纷解决方面,自2015年以来,全系统调解组织共受理9275件纠纷,调解成功8215件,成功率89%,累计给付11.8亿元。

  开展持股行权工作,是证监会以实际问题为导向,运用市场化方式,加强中小投资者保护和服务的新探索、新实践。

  2016年2月份,证监会批准中证中小投资者服务中心在上海、广东(不含深圳)和湖南开展持股行权试点;2017年4月份,批准将试点范围扩大至全国。

  据投服中心总经理徐明介绍,截至2017年12月份,投服中心公益性持有沪深两市3442家上市公司每家一手(100股)A股股票,向1521家上市公司累计行权1876次,其中建议权1584次,质询权185次,表决权58次,查阅权41次,诉讼权8次;发送股东建议函1472次,公开发声13次,参加股东大会58次,现场查阅41次;参加重大资产重组媒体说明会及投资者说明会36次,涉及重组金额2387亿元、股东户数共计140万户。

  投服中心坚持普通股东定位,不以参与上市公司经营管理和营利为目的,以普通股东身份依法行使权利,通过集中发送股东建议函、参加上市公司股东大会、媒体说明会、公开发声等方式,在中小投资者投票机制、利润分配决策机制等方面,行使了知情权、建议权等无持股比例和期限限制的股东权利,引导中小投资者积极行权、依法维权,示范提升了中小投资者股东意识,促进了上市公司规范运作。

  3月9日,最高人民法院院长周强代表最高人民法院向第十三届全国人民代表大会报告工作。值得注意的是,这份20多页的工作报告中,提到了20多个案件,其中包括"审结全国首例证券支持诉讼等案件,维护中小投资者合法权益"。

  据记者了解,报告中所提的"全国首例证券支持诉讼"案,即刘某等诉被告鲜言、"匹凸匹"等证券虚假陈述责任纠纷案(简称"匹凸匹"案)。

  "从中小投资者维权小额、多众的现状出发,投服中心借鉴诉讼法中的相关条款的立法精神,选择典型案例,创新推出证券支持诉讼机制,示范维护中小投资者合法权益。"徐明介绍。

  他进一步介绍,截至2017年12月,投服中心先后提起全国首例证券支持诉讼"匹凸匹"案等7起支持诉讼,向有关侵权责任主体索赔4000余万元,投资者获得和即将获得赔偿金额达1100余万元。

  同时,投服中心积极研究推动证券支持诉讼示范判决机制试点工作,通过法院对有代表性案件的优先审理,明确同类案件的法律事实或证据、争议焦点、统一相关案件法律适用,为后续广大投资者的诉讼提供示范依据,降低各方成本,提高效率。

  投保基金公司党委副书记、副董事长、总经理巩海滨介绍了投保基金公司的四大业务体系:以证券交易结算资金监控系统和统计分析系统为依托的证券公司风险监控监测体系;以投保基金、专项补偿基金和行政和解金为主体的投资者赔付体系;以解决投资者诉求和倾听投资者意见为核心的投资者诉求响应体系;以评估市场主体投资者保护状况为主要内容的投资者保护状况评价体系。

  首先,持续加强投资者交易结算资金安全风险监控,守住投资者的"钱袋子"。

  巩海滨介绍,证券市场交易结算资金监控系统目前已经实现对证券市场场内、场外2.29亿个投资者资金账户的全覆盖,形成了"及时发现、及时报告、及时处理、及时整改"的动态机制。从系统运行5年来的情况看,切实有效地维护了投资者的资金安全,尤其是在2015年股市异常波动期间,资本市场没有发生一起投资者保证金被挪用的情形,一定程度上监测并预警了证券公司风险。

  其次,积极推动构建以投保基金、专项补偿基金和行政和解金为主体的多层次投资者赔付体系,做好投资者的"算盘子"。

  巩海滨介绍,投保基金公司充分利用在证券公司风险处置与投资者赔付工作中积累的经验,探索担任专项补偿基金管理人,积极推动证券期货纠纷多元化解。主要做法是,由违规责任主体出资设立专项基金补偿受损投资者,投保基金公司从中立、公益角度担任管理人,便捷、高效地实现对投资者的事后救济。投保基金公司先后担任了万福生科、海联讯和欣泰电气三个虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金的管理人,三单专项补偿基金中,接受补偿的适格投资者共计34,306人,均达到适格投资者总人数的95%以上,共计支付补偿金约5.09亿元,赔偿金额比率平均达99%以上。

  第三,高效、稳妥地响应并解决投资者的意见诉求,做好投资者的"话匣子"。

  第四,扎实推进以评价市场主体为核心的投资者保护状况评价体系,打造投保工作评估的"铁尺子"。

  谈及下一步工作,巩海滨表示,投保基金公司将围绕证监会保护投资者合法权益的中心工作,坚决贯彻会党委的决策部署,精心打造四个功能平台,更好地发挥投保基金公司作为资本市场基础设施的功能:一是监测、预警和协助处置的风险预警处置平台,使监控预警协查更及时、更精准、更有效;二是倾听、响应、及时处理的投资者心声沟通交流平台,使对投资者的服务更直接、更便利、更满意;三是调查、评价、辅助监管的投资者保护评估平台,使投资者保护评价更全面、更客观、更准确;四是追偿、补偿、赔偿代理支付的投资者利益偿付平台,使纠纷调解和权益赔付更科学、更合理、更公正。(.证.券.日.报 .朱.宝.琛)


  强制退市规则来临,远离这些公司:已被立案调查或进入司法程序的 
  史上最强的强制退市规则来了!沪深交易所日前发布上市公司重大违法强制退市办法征求意见稿,引发市场高度关注。

  哪些公司很可能成为退市新规下的首批强制退市企业?

  "被证监会立案调查或进入司法程序的企业,是最可能触发强制退市条件的。"投行人士指出,被市场质疑、屡教不改的公司也可能入列。

  强制退市"高危区"
  "新规实现了对重大违法行为全方位覆盖,不留死角,而且具有可操作性。"投行人士说,司法判决与证监会行政处罚是判定上市公司是否重大违法的依据。

  因此,强制退市的"高危区",集中在被证监会立案调查及因违法违规进入司法程序的上市公司。上证报资讯统计,截至3月12日,沪深两市共计约有35家公司处于被证监会立案调查状态,其中沪市公司约10家。

  上市公司被立案调查的事由一般是"涉嫌违反证券法律法规"或"涉嫌信息披露违规",是否构成重大违法,还需要有关部门判定。

  注意!实施办法中还有个兜底条款权力极大!《征求意见稿》第四条第(六)项,授权交易所可根据违法的性质、情节以及社会影响等因素,认定上市公司可能存在的重大违法退市情形。投行人士指出,部分公司的违法违规事项被舆论聚焦,影响比较恶劣,此类公司被强制退市的危险系数会更高。

  例如,刷新A股连续跌停纪录的ST保千里(600074),因公司涉嫌信息披露违规违法,2017年12月被证监会立案调查,目前尚没有结果。2017年8月,公司及原实际控制人庄敏等当事人已收到过行政处罚决定书。经查,该公司在重组上市时提供虚假协议虚增评估值,信息披露存在虚假记载。另外,原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、预付款、违规担保等为由侵占上市公司利益。

  再看*ST新亿,公司早在2015年12月就停牌了,随后开启了漫长的重整之路。停牌期间,公司的重整方案未被中小股东接受,导致部分维权股民向新疆高院申请对*ST新亿破产重整一案进行再审。截至目前,新疆高院重审尚未作出结论。与此同时,2015年12月28日,公司因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查,迄今未有结果。

  祥源文化的前身万家文化曾因赵薇入主备受关注。2017年10月13日,公司及原实际控制人孔德永再次收到证监会的调查通知书。2017年11月,因股权转让违规事项,公司及龙薇文化、赵薇等当事人收到行政处罚及市场禁入事先告知书。目前,该公司实控人已发生变更。

  多次重组无果的凯瑞德(002072)身负两张调查通知书,公司分别于2016年10月31日、2017年12月19日收到证监会的调查通知书,原因是信息披露涉嫌违反证券法律法规,公司原实际控制人吴联模此前也被证监会立案调查,目前均未披露调查结果。

  交易所方面称,新规发布后,如果证监会对这类违规行为作出行政处罚,交易所将根据查明的事实,依法启动强制退市程序。

  "坏孩子"不能再任性
  退市新规强化了沪深证券交易所实施强制退市的决策主体责任。以前调皮捣蛋的"坏孩子",再不能任性撒欢不服管教了。

  说到这儿,大家可能会想到一个典型案例:资本玩家鲜言控制*ST慧球期间,曾提起震惊市场的的"1001项议案",后面还使出了各种野蛮、荒唐的招数对抗证监会调查。

  退市新规发布后,沪深交易所可能对一些屡教不改、不能遵守"游戏规则"的公司行使兜底条款,强制退市。

  另外备受诟病的是,一些壳公司通过年终突击增利来"保壳"的做法仍屡见不鲜。比如,*ST东数2015年、2016年连续两年亏损,2017年前三季度亏损1.6亿元。但通过四季度转让子公司股权、部分债务豁免和政府补贴等手法,公司预计2017年度盈利3700多万元,由此化解了暂停上市的危机。

  针对这种情况,交易所方面已经强化了问询的力度。对于通过突击交易实现盈利的壳公司、"僵尸企业",监管部门今后将继续优化财务类退市指标,加大退市执行力度。

  投行人士分析,触发退市的情形,除了重大违法,还包括财务性指标、流动性指标、市值性指标等多类,"这次退市规则改革先将重大违法行为纳入强制退市范围,后续再优化财务类等退市指标后,将形成更加严格的退市机制。"
  "违法违规成本提升后,问题公司不能再肆意妄为,否则有被强制退市的风险。"该人士指出,在重组审核收紧、监管层抑制炒壳、信息披露监管强化的背景下,ST公司、问题公司的资本运作空间被进一步压缩,未来A股市场优胜劣汰的效应会更加显著。

  证券市场退市机制变迁
  1993年,我国第一部《公司法》对上市公司基本退市情形做出规定,并授权证监会行使对股票的暂停上市和终止上市的决定权。1998年颁布的《证券法》首次明确由证券交易所负责"办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务"。至此,证券市场退市机制基本形成。

  此后,沪深交易所先后建立了ST制度、PT制度,PT水仙、PT粤金曼分别成为沪深交易所第一家被终止上市的公司。2001年,证监会和沪深交易所取消了PT制度,建立了退市后的股票转让制度和申请重新上市的安排,同时借鉴国际惯例,将恢复上市和终止上市的裁量权授予负责一线监管的交易所。

  这一时期,退市的上市公司总数达37家。其中因触及退市指标而被强制退市的有34家(上交所14家,深交所20家);以吸收合并、私有化等主动方式退市的公司有3家(上交所1家,深交所2家)。

  2012年,证监会启动退市制度全方位改革,新增营业收入等退市新指标,完善了退市标准。2014年,证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,健全了自主退市制度,也建立了重大违法强制退市制度。2016年,博元投资因重大信息披露违法,被上交所依法依规终止上市,成为第一家因重大违法被终止上市的公司;2017年,深交所依法对欣泰电气(300372)作出股票终止上市决定,欣泰电气成为首家因欺诈发行被强制退市的公司。

  数据显示,自2001年水仙电器等第一批公司退市以来,累计"终止上市公司"数量仅有95家,明显低于成熟市场逾10%的退市率。以美国为例,近年来挂牌上市公司数量总体保持稳定,每年退市公司数量与IPO公司数量大致相近,纽约交易所和纳斯达克交易所每年都有数百家公司退市。(.上.证)
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